Starta
Driva & Utveckla
Marknadsföring
Ekonomi
Mer

Öka allmänhetens förtroende för ditt företag

Dela artikeln
onsdag, 23 februari 2011 0
IMD

av

Paul StrebelFörändra nomineringskommittén

”Vi har den bästa möjligheten någonsin att förbättra bolagsledningen”, sa Joe Dear, chef för den kaliforniska pensionsfonden Calpers, mitt under finanskrisen. Två år senare är krisen över, men bankbolagens styrelser verkar sitta fast i det förflutna.

Bankerna måste fortfarande rensa upp i sina balansräkningar och verkligen öka sin utlåning till allmänheten. Bankmän ger på nytt sig själva mycket stora lönepaket, trots att många överlevde tack vare räddningsaktioner betalda med allmänhetens pengar. Inte att undra på att allmänhetens förtroende för bankväsendet och, i vidsträckt betydelse, förtroende för affärsvärlden i sin helhet är mycket litet.

Var är bankledningarna? Många av bankledningarna har satts ihop på nytt med nya styrelseledamöter som har mycket större expertis inom finansmarknaderna. Så hur kommer det sig att de i så stor utsträckning saknar anknytning till samhället och avgörande aktieägare som kan få företaget att bära eller att brista? På samma sätt verkar de inte insikt i vad som behövs för att återupprätta deras företags sociala legitimitet. Problemet är att vice direktörernas och styrelseledamöternas värld till stor del utgörs av andra vd:ar och höga chefer, som interagerar huvudsakligen med varandra, med företagsledningen och ibland också med analytiker, konsulter och regeringstjänstemän.

Styrelseledamöterna är lojala mot de personer som nominerade dem. För att använda Nell Minows, chef för the Corporate Library, ord: ”Bara en sak spelar roll, och det är vem som avgör vilka som sitter i styrelsen.” Så länge nya styrelseledamöter nomineras av befintliga styrelseledamöter som sitter i nomineringskommittén, som ofta inkluderar vd, kommer dessa att fortsätta att känna empati med företagets vd, i vilkens styrelse de sitter. Det är osannolikt att vd-kollegor skulle hissa varningsflaggan för lite samhällskritik eller att de skulle motsätta sig att företagets vd och hans närmaste får högre löner, eftersom de själva befinner sig i en liknande position i förhållande till sin egen styrelse.

Situationen är helt annorlunda i företag som är onoterade på börsen, familjeägda eller statligt kontrollerade samt i företag som har aktieägare med stora aktieposter. Nomineringskommittéerna för sådana fåmansbolag utgörs redan av dominerande ägare snarare än att de domineras av vd/styrelseordförande, som så ofta är fallet i många stora företag. I familjeföretag, stiftelsestyrelser, kommittéer eller styrelser som består av familjemedlemmar, delegerar eller nominerar man styrelseledamöter till bolagsledningen. Som en följd av detta sitter ägarna själva, eller deras representanter, i styrelserummet där de kan skydda sina intressen. När dessa företag börsnoteras på utvecklade marknader är deras ekonomiska resultat åtminstone lika stort som det hos de stora företagen utan stora ägare, vilket tyder på att det inte är en nackdel att ha minoritetsaktieägare. Bevis tyder också på att deras vd:ar har en mer måttfull lön. 

För stora företag i USA har nu tillsynsmyndigheten Security Exchange Comission (SEC) fullmakt att kräva att aktieägarnas kandidater ska räknas samman med företagsledningens kandidater inför styrelsevalet. I Storbritannien har den brittiska finansinspektionen Financial Services Authority (FSA) vetorätt över de nominerade till stora bankledningar. I Sverige sitter stora aktieägare redan i nomineringskommittén för börsnoterade företag. När minoritetsaktieägare har rättsligt skydd, så som de har i Sverige, med starka rättigheter att hindra vissa beslut med en minoritetsröst vid bolagsstämman, ökas nettoresultatsfördelen av att stora ägare nominerar styrelseledamöter. 

Att gå bortom ägare och exekutiva chefer och ta in representanter för aktieägarna direkt i själva styrelsen är inte rätt väg att gå. Erfarenheter från icke-statliga organisationer, delägarskap och andra diffust hållna organisationer visar att för många aktieägare i styrelsen ofta leder till att styrelsen hamnar i dödläge. Styrelseordförandena från vissa Nordeuropeiska företag som jag har talat med tror att styrelsernas effektivitet skulle kunna förbättras avsevärt genom att man har arbetstagarrepresentanter sittandes i nomineringskommittén snarare än i själva styrelsen. Faktum är att medverkan från arbetstagarrepresentanter i Nordeuropeiska styrelser är marginell eftersom företagsledningen och de styrelseledamöter som är valda av aktieägarna vanligtvis möts innan styrelsemötena för att bestämma agendans viktigaste punkter.

Medlemskap i nomineringskommittén, snarare än i själva styrelsen, kan utökas till att innefatta representanter för andra avgörande aktieägare, för att se till att de valda ledamöterna förstår aktieägarnas intressen och angelägenheter. Till exempel bör investeringsbankers nomineringskommittéer ha medlemmar med direktkontakt med eller tidigare erfarenhet från handelns frontlinje, administrativ riskhantering samt allmänhetens insyn i branschen, och för ledande oljeföretag även medlemmar med erfarenhet från oljeplattformar och icke-statliga organisationer eller kontakter. 

Det finns viktiga fördelar med att ha en aktieägar- eller intressentbaserad nomineringskommitté:

  • Den ser till att aktieägarna i sin helhet väljer styrelseledamöter från en kandidatlista med samhällelig, branschmässig och annan väsentlig expertis och kontakter, som är önskvärd inte bara för ägarna utan också för andra avgörande aktieägare.
  • Den kräver endast ett tidsbegränsat åtagande (till nomineringskommittén) från stora aktieägare. 
  • Den bryter maktmonopolet som utvecklas i styrelser och nomineringskommittéer som domineras av en vd/styrelseordförande.
  • Den ökar chanserna att få starka sparringpartners till styrelsen eftersom styrelseledamöterna då är lojala, inte mot vd/ordförande, utan mot aktieägarnas representanter i nomineringskommittén.

En aktieägar- och intressentbaserad nomineringskommitté behöver specifika kommittéstyrningsregler för att förena de olika perspektiven för önskvärda kandidater. Den ökade mångfalden i styrelsen skulle komplicera livet för ordföranden vad gäller att få styrelsen att arbeta tillsammans. Emellertid har styrelsen inte en företagsledande roll. Den behöver inte bestå av ett enhetligt team. Den måste däremot utföra de motstridiga rollerna som både stödjande och övervakande förvaltning. Särskilt för den sistnämnda rollen, som dessvärre saknades under inledningen till krisen, behövs det i styrelsen en mer användbar mångfald och mindre enhetlighet.

För att förbättra allmänhetens förtroende för affärsvärlden måste sökandet efter styrelseledamöter sträcka sig bortom världen med exekutiva toppchefer. Istället måste man leta efter andra typer av kandidater som står i förbindelse med de avgörande aktieägarna, som kan ge sitt perspektiv i styrelserummet och som kan involvera dem i att främja ett långsiktig värdeskapande. För att kunna göra detta på ett systematiskt sätt måste nomineringskommittéerna genomgå en förändring.

Paul Strebel är Sandoz Family Foundations professor i styrning, strategi och förändring vid IMD, det ledande globala handelsinstitutet med bas i Lausanne, Schweiz. Han leder IMD:s High P

Senaste nytt

Välj kommun från listan