Starta
Driva & Utveckla
Marknadsföring
Ekonomi
Mer

Tänk igenom din agenda och skriv rätt avtal

Dela artikeln
onsdag, 08 augusti 2012 0

Att skriva ett avtal om hur du och dina partners ska driva ett företag tillsammans är som att försöka sia om framtiden via en spåkula. Det är inte ett särskilt lätt uppdrag men det underlättar om ni gemensamt har tänkt igenom en agenda för hur ni ska agera om bolaget går bra, men framförallt hur ni ska agera om det inte går så bra som ni tänkt er.

Att tänka efter före. Det låter kanske inte så progressivt att tänka på misslyckanden, men med rätt struktur kan ett misslyckande hanteras professionellt och vändas till någonting som man kan dra lärdom av.

Vad innebär det att vara majoritetsaktieägare?

Den som har majoriteten av aktierna kan utse hela styrelsen, om man inte har kommit överens om något annat i ett aktieägaravtal. Den som har majoriteten i styrelsen tillsätter vidare verkställande direktör och sätter agendan för bolagets verksamhet, beslutar om budget och affärsmässig inriktning, återigen om man inte har kommit överens om något annat i ett aktieägaravtal. Om du vill behålla kontrollen, se till att ha majoriteten av aktierna kvar eller säkerställ att gemensam beslutsrätt finns uttryckligen reglerat i ett aktieägaravtal.

Dödläge

Om det inte finns någon som har egen majoritet kan det  uppstå en ”Dead-lock” situation om man inte kommer överens. Den engelska termen låter något bättre än den svenska översättningen, dödlägessituation, men det är precis vad som menas. Om dödläge uppstår, hur ska man då ta sig vidare? Det är inte en bra lösning att sitta kvar med sin aktiepost och inte vara överens om hur man driver verksamheten framåt. Det kan finnas olika procedurer för hur man kan försöka komma överens, men det slutar vanligtvis med att man får lösa ut varandra. Det låter enklare än vad det är, för det kommer alltid att uppstå en argumentation om till vilket värde man ska lösa ut varandra. Kom överens om detta på förhand och sätt det på pränt i ett aktieägaravtal, för när dödläge uppstår kommer inte värderingsfrågorna heller att lösa sig.

Olika ekonomiska rättigheter

Olika ekonomiska rättigheter kan man skapa genom att införa preferensaktier. Preferensaktier ger rätt till viss del av utdelning eller försäljningsvinst före det ursprungliga aktieslaget, stamaktierna. Det kan finnas en hel katalog av olika preferensaktier, som låter eventuella vinster rinna som ett vattenfall från toppen av skalan ända ner till botten. Vilka aktier kommer du att ha? Vilka vill du ha?

Utspädning är en annan sida av det ekonomiska styrkeförhållandet. Om bolaget i framtiden behöver ytterligare kapital och du inte kommer att kunna bidra finansiellt i framtida investeringsrundor, hur låg kan din lägsta ägarandel bli då? Ju fler nya aktier det blir, desto mindre kommer din procentuella andel bli om du inte deltar i eventuella nyemissioner.

Drag-along, Tag-along

Det går att översätta dessa begrepp till svenska men den engelska terminologin är dominerande och ger en målande beskrivning av vad det handlar om. Drag-along – om det kommer en utomstående part och vill köpa den ena partens aktier, så har den rätt att tvinga med de andra aktieägarna att sälja till samma villkor. Syftet med detta är att det oftast blir ett högre värde på bolaget om man kan få köpa hela bolaget än att få med några minoritetsaktieägare på köpet. Tag-along – på motsvarande sätt brukar minoriteten kräva att få en rätt att också sälja sina aktier om majoritetsägaren säljer sina aktier. Bakgrunden till detta är att man inte vill bli tvungen att äga bolaget tillsammans med en ny part som man inte kan påverka valet av. Säljer majoriteten, ja, då har jag också rätt att sälja till samma pris och till samma villkor. Dessa rättigheter och skyldigheter måste införas i ett avtal för att bli gällande mellan parterna.

Konkurrens

Fri konkurrens är visserligen bra på de flesta marknader, men priset för att erhålla riskkapital kan innebära en personlig begränsning för dig som individ den dagen du slutar vara aktieägare. Det var förmodligen du och dina kunskaper som utgjorde värdet i bolaget från början. Alltså kan bolaget bli mindre värt om du slutar och använder dina kunskaper för att starta upp ett konkurrerande företag.  Viss inlåsning är rimlig och förståelig, men inte hur länge eller till vilket pris som helst. Synkronisera vad som sägs i aktieägaravtalet med arbetsrätten och ditt anställningsavtal!

Karin Ebbinghaus är advokat på Advokatfirman Vinge

Välj kommun från listan